300亿元货币资金突然消失的康美药业，在收到上交所监管函之后的5天后，又收到了更为详细的问询函！

5月5日晚间，上交所下发了对康美药业的问询函，2238字，12个问题，刨根究底式询问，要求公司核实并补充披露多计货币资金的存放方式、主要账户、限制性情况、是否存在违规资金使用及资金的主要去向等。

上交所要求，康美药业于2019年5月6日披露问询函，并于2019年5月14日之前披露对问询函的回复。康美药业表示将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。

此前，康美药业董事长马兴田表示，“财务差错和财务造假是两件事”，虽在5月1日凌晨发表了道歉信，但未涉及财务差错出现的具体原因，被市场认为“道歉少了诚意”。

上交所最新下发的问询函，共12个问题，剑指货币资金忽然消失一事。

一问：康美药业前期差错更正涉及采购付款、工程款支付、确认业务款项等环节的会计处理，请公司核实并补充披露差错调整整体情况。

二问：公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计 299.44 亿元。公司核实并补充披露：一是多计货币资金的存放方式、主要账户、限制性情况、是否存在违规资金使用及资金的主要去向；二是货币资金核算出现重大差错的具体原因、涉及的主要交易事项、交易安排、交易对手方及是否为关联方等具体情况；三是结合公司近年的融资情况，说明是否存在募集资金违规使用的

情形；四是公司资金管理制度及执行存在重大缺陷的具体情况；五是结合公司现存债务规模、现有货币资金的受限情况等，说明各项债务的后续资金偿付安排，并充分提示风险。请会计师及相关保荐机构发表意见。

三问：其他应收款少计57.14亿元。同时，根据年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，其他应收款余额中包括其自查的向关联方提供资金余额 88.79 亿元。请公司核实并补充披露其他应收款少计的具体原因及责任人等。

四问：由于采购付款等会计处理存在错误，造成存货 少计 195.46 亿元。请公司核实并补充披露分类列示少计存货的具体项目、品种及金额；少计存货涉及的主要事项、交易对手方及是否为关联方等情况。

五问：由于工程款支付等会计处理存在错误，造成在建工程少计6.32 亿元。请公司核实并补充披露少计在建工程的具体项目、预算数、各期投入额、累计投入额、工程进度、资金来源等具体信息等。

六问：公司在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成营业收入多计 88.98 亿元，营业成本多计 76.62 亿元。请公司核实并补充披露结合具体业务类型及相应的收入确认会计政策，说明收入确认及成本结转出现差错的具体原因等。

七问：年报显示，公司对 2016 年的主要会计数据进行了调整，营业收入、扣非前后的净利润分别调减 69.48 亿元和 14.99 亿元，总资产、净资产分别调减15.72 亿元和 14.01 亿元。请公司补充披露 2016 年的具体调整事项、相关会计处理、调整原因及依据、对报表科目及其项目构成的影响等。

八问：针对前期会计差错更正事项，请年审会计师补充披露差错更正所涉事项履行的审计程序、与前期相比存在的差异以及是否遵循相关职业准则的要求；结合前期审计工作，说明未及时发现前期差错的具体原因及责任人。

九问：公司 2018 年财务报表被出具保留意见的审计报告，主要涉及立案调查事项、关联方资金往来和在建工程项目。请公司核实并补充披露无法提供关联方资金往来、在建工程相关资料的具体原因等。

十问：针对财务报表审计保留意见，请年审会计师补充披露已实施审计程序但未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，存在哪些需要获取但无法获取的主要审计证据，获取过程中存在的主要障碍，以及以前年度获取情况及与本年获取存在的差异情况等。

十一问：公司 2018 年财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，主要涉及资金管理、关联交易管理、财务核算等问题。同时，公司非财务报告内部控制也存在重大缺陷。请公司核实并补充披露上述内控缺陷的具体情况、产生原因、相关责任主体的认定和追责安排等。

十二问：请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述会计差错、内部控制缺陷事项，全面自查涉及的规范运作及信息披露问题，就是否存在信息披露违规行为进行详细说明，同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。

上述问询专业详尽，刨根究底式询问试图找出康美药业所谓“财务差错”出现的具体原因。事实上，就在4月30日，康美药业刚曝出300亿货币资金突然消失的消息时，上交所闪电下发监管函，关注其会计差错的原因以及涉及的具体事项。

上交所表示，上述事项反映出公司在财务管理、信息披露、内部控制等方面可能存在重大疑问，上交所予以高度关注。根据规定，要求公司认真自查和核实有关情况，充分披露相关信息，明确投资者预期。

4月29日晚间，A股昔日医药类白马股康美药业披露了2018年年度报告，同时发布公告更正其2017年报中出现的会计差错。公告表示，公司从2018年12月28日被证监会立案调查后，对此进行了自查，在2018年之前，营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符的情况。

对于2017年的年报，“财务错误”主要包括了：

由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成应收账款少计6.41亿元，存货少计195.46亿元，在建工程少计6.32亿元；由于核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元；在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元；在核算销售费用和财务费用存在错误，造成销售费用少计4.97亿元，财务费用少计2.28亿元。另外，还有由于“会计处理存在错误”而多计的诸多类别的现金项目，其中，单个项目最高多计了103亿元。

“核算账户资金”可以多算出近300亿，“营业收入”多计近90亿元……一份年报中14个会计错误”，引起市场一片哗然。不少人士调侃“300亿资金可不是小数，想一想要是用卡车去拉现钞，这得拉多少车？”

4月29日，康美药业还发布了董秘辞职及变更证券事务代表的公告——公告显示，邱锡伟先生因个人原因，申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书、董事会审计委员会委员职务。

一般来讲，“会计差错”及更正早已成为上市公司惯用伎俩，每年都会有很多A股上市公司披露类似公告，对前期财务数据进行追溯调整。在“会计差错”的背后，往往存在财务造假的可能，最典型的案例是上海物贸。2008年至2011年间，上海物贸通过“连续造假”的方式，累计虚增利润2.66亿元，并将这4年隐瞒的所有亏损集中体现在2012年年报中，导致上海物贸出现“连续5年财务造假”的状况。但如果上海物贸在2008年至2011年期间客观真实地披露年报，该上市公司将因“连续四年亏损”而被强制退市。靠造假，上海物贸成功规避了退市风险。

康美药业的299.44亿元货币资金“不翼而飞”，面对上交所详尽的问询函，如何回应将决定着事态的进展。

就在上交所上一轮监管函下达的7个多小时后，康美药业发表了董事长马兴田署名的道歉信。

马兴田在《致康美药业股东的一封信》中表示，2018年，全球经济发展形势严峻，国内经济面临困难和下行压力，民营经济遭遇了冲击，医药行业在调整和动荡中跌宕起伏，康美药业也遇到了极大挑战。但是，公司坚持发展以中药饮片为核心的中医药产业，积极培育公司发展新动能。同时，“对于公司治理不完善、内部管理制度不健全、信息披露不规范等问题带来的困扰，我们向

所有股东朋友们致以最诚恳的歉意，同时也感谢股东对康美药业一直以来的支持！”

下一步，公司将加快实施“发展实业、聚焦主业、瘦身健体、固本强基”的基本战略，全面提升核心竞争力，进一步完善公司治理，改善公司财务管理能力，改进公司内部管理，强化公司内部管控，聚焦中药饮片核心业务，以智慧药房为抓手，形成高粘性C端商业模式，实现由传统型中医药制造企业向精准服务型中医药大健康企业转型。

可以看出，道歉信并没有直面回应财务差错的具体原因，只是将300亿货币基金的不翼而飞归结于内控不健全、信披不规范。

在康美药业发布高达近300亿“会计差错”后，4月30日，股价一字跌停，按照这一态势，未来的跌停或难以避免。

目前，康美药业市值为475亿元，较最高时跌去了62%；“15康美债”跌20%后临停，后被拉升缩窄跌势。中诚信证券评估有限公司对“15康美债”、“18康美01”和“18康美04”债项信用等级由AAA下调至AA+，并将康美药业的主体信用等级及债项信用等级继续列入信用评级观察名单。

针对康美药业等事件，证券时报在5月5日晚间发表评论员文章《以雷霆手段，打击信披违法财务造假行为》。文章指出，当前，有必要针对市场反应强烈、涉嫌信息披露违规和财务造假情节恶劣的重点公司，抓紧立案调查。对于调查发现属实的，应果断采取雷霆手段，全面依法从严追责，彻底断绝违法者“赔钱消灾”的念想。

新华社也在5日晚间发表了名为《康美药业，别拿“信披”当儿戏》的评论文章。文章指出，在资本市场，这样的公司并不少。有“扇贝说跑就跑”的獐子岛，更有“1001项议案”的慧球……从“白马”“明星”到“垃圾股”，有时只隔着一份“掺水”的公告、“美颜”的财报。此类公司破坏的是信披的基本制度。证券法明确规定，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整。然而长期以来，财报“打补丁”、信披避重就轻等市场乱象迭出，严重破坏了市场运行秩序。不准确的财报信息必然误导投资者，诱使投资者做出错误决策，最终有可能损失重大。

文章提到，信息披露的真实、准确、完整是资本市场的底线之一。坚守底线需要上市公司打心底里尊重投资者、尊重市场；需要中介机构切实勤勉尽责、为每一份签字公告负责；更需要监管层切实履行监管职责，管到造假的疼了、耍花招的怕了，才算到位！康美药业的“雷”已经爆了，相信监管层会拿出一个市场认可、中小投资者拍手称快的惩戒措施，期待上市公司能真正对股东负责、为股东创造价值。

截至2018年12月31日，康美药业有投资者22.06万，不少投资者认为“造假应严惩”。

本文作者：艾佳，来源：券商中国