来源： E药经理人　作者： 李妮　

继西藏药业与斯微生物的新冠疫苗合作生变之后，又一项新冠疫苗合作还未正式开始就宣告结束。

与西藏药业和斯微生物的合作不同，长春高新、百克生物和广州思安信生物的新型冠状病毒疫苗(PIV-5 载体)许可合作协议是一起关联交易。在合作披露之前，长春高新就已经与思安有着更紧密的股权关系。

但是即便如此，长春高新及子公司百克生物与思安信最终仍旧无法就研发节奏、交易对价等内容达成一致意见。

对于这笔交易，一部分投资者认为，在新冠疫苗赢家已经涌现的当下，能够适时停止无效投入不乏为明智之举，并且其他研发进程稍慢的企业也应该理性放弃。而另一部分人则认为，在疫情常态化的当下，新冠疫苗的市场仍有较大的发展空间，值得为此一搏。

01 拟8.4亿元关联交易告吹

9月27日，长春百克生物发布关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型冠状病毒疫苗(PIV-5 载体)许可合作协议暨关联交易的公告。

百克生物是长春高新的子公司，长春高新持有其41.54%的股份（长春新区国资委为百克生物实际控制人），而思安信是长春高新的关联方。在2020年3月，长春高新曾与思安信签署了增资协议，之后长春高新持有思安信25.53%的股权。并且，长春高新董事长马骥在思安信担任董事职务；长春高新董事、总经理安吉祥在思安信担任监事职务。

在入股思安信之后，今年6月7日，长春高新发布公告，公司及子公司长春百克生物将以累计8.4亿元获得思安信新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术在许可区域内的独家许可权利。

公告称，长春高新将向思安信支付首付款0.35亿元，长春高新和百克生物将分阶段向思安信支付研发里程碑付款共计2.4亿元，产品上市后长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信支付总限额5.65亿元的销售里程碑款项，上述付款合计8.4亿元；同时产品上市后，百克生物将每年按相应销售价格及销量向思安信支付一定比例的销售额提成，直至许可专利的专利授权有效期届满。

但是，至今上述的相关《许可合作协议》尚未签署，长春高新未对新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）研发进行实际投入，但百克生物对该项目前期进行调研、评估支出155.35万元。百克生物不持有思安信股份，且双方未来12个月也没有合作的计划。

公告显示，导致这笔合作告终的主要原因有，一是引进方希望在协议签署前要求思安信提前移交生物材料用以开展验证性实验，而思安信不同意；二是双方对于项目估值未达成一致。思安信基于疫苗在美国已经开展 I 期临床试验，要求对提升项目估值。

02 不简单的授权引进案例

对于这一合作结果，大成律师事务所上海办公室合伙人尹刚律师分析认为，基于长春高新持有思安信25.53%的股权考虑，这样的大股东与目标公司之间由于商务条款上的分歧终止交易的情况并不常见。

在一项许可交易中，许可方和被许可方有诸多的利益共同点，这是一项医药许可交易的基础。一项成功的许可交易就是将交易双方的共同利益最大化的同时，尽量的减少双方的利益冲突，尤其是如何磨合或化解双方利益冲突，对一项许可交易的成功达成，具有至关重要的作用。

医药许可交易不是简单的将许可方的知识产权或专有技术许可给被许可方使用，然后收取一笔许可费用。医药许可交易是一项多任务、长周期的交易，一项成功的医药许可交易要求许可方与被许可方在医药研发、生产及商业化阶段进行密切的长时间的合作。这就要求许可方与被许可方在医药许可协议中将各自在研发、生产及商业化各个阶段的权利义务约定清楚。

根据双方披露的信息显示，此次引进方和授权方之间已经深度绑定。目前国内企业授权引进在研项目的案例颇为常见，那么在产品处于研发阶段的情况下，尹刚律师提醒企业需要注意的是，被许可方在许可区域内的研发活动承担主要责任，但被许可方也可以要求许可方提供一定的人员和技术的支持。

尤其是在技术、材料和数据转移阶段，许可方的人员和技术支持必不可少。在研发过程中，由于许可方更加了解标的产品的特性，因此被许可方也可尝试要求许可方继续提供人员和技术的支持，但此时，许可方可能会要求被许可方就其人员和技术的支持支付一定的费用，作为一种谈判策略，被许可方可主张该部分费用已经被包括在了许可费用中或借此对许可费用进行一定的扣减。

但是，根据此次披露的信息，在双方并没有签署正式的有约束力的协议情况下，引进方让授权方提前提供科研数据，并不常见。业内较为常见的流程是，先签署约束性协议，然后将科研数据转移与首付款支付相联系，比如支付首付款后一段时间内启动或者完成数据转移。

03 果断放弃，还是迎头赶上？

对于长春高新而言，这是其拟“入局”新冠疫苗的重要尝试。而对于百克生物而言，这也是其分拆上市后的首笔重要交易。

公告称，由于尚未签署协议，且长春高新和百克生物也都未开展相关研究工作，公司无需承担违约责任。终止协议的签署不会对长春高新及百克生物的整体业务及盈利水平产生不利影响，也不影响公司未来的整体发展规划，不会损害公司及广大股东的利益。

对于此项合作，百克生物在上市招股书中也指出相关风险，此次交易涉及的产品仍需要2-3年的临床试验才可获批上市销售。

百克生物还有一款新冠疫苗在手，但是也处于早期阶段。据百克生物招股书显示，其鼻喷新冠疫苗为百克生物重点在研疫苗之一。至其招股说明书签署日消息，百克生物在研的鼻喷新冠疫苗已制备出三批中试规模的样品，并经中检院检定合格，完成临床前研究。并且已向国家药品监督管理局药品审评中心提交预审评临床试验资料，但该产品尚未获得临床试验许可通知书，距获批上市销售仍有较大距离。

无论是引进还是自研，百克生物需要面对的一个现实就是，即便未来产品顺利上市，都要面对激烈的市场竞争。

截至目前，肉眼可见的是国内外新冠肺炎疫苗的主要赢家已经出现。

海外巨头辉瑞上半年仅靠mRNA新冠疫苗录得113亿美元营收，Moderna上半年新冠疫苗入账59.3亿美元，阿斯利康上半年相关收入约11.7亿美元，强生上半年新冠收入2.64亿美元。

国内企业，科兴新冠疫苗上半年利润接近500亿元，康希诺腺病毒载体新冠疫苗上半年收入约20.6亿元；智飞重组蛋白新冠疫苗实现收入约53亿元，康泰新冠灭活疫苗实现收入约1.6亿元。

在火热的mRNA疫苗领域，复星医药与BioNTech共同合作的mRNA新冠疫苗已经在香港、澳门和台湾地区投入使用。中国生物的复诺健mRNA变异毒株疫苗在9月2日服贸会上首次亮相，其产业化基地已经于9月25日开工建设。9月14日，沃森生物和艾博生物共同开发的mRNA新冠疫苗举行了全球多中心III期临床试验的首个海外研究者启动会，距离该疫苗的上市又更近了一步。另外，在9月1日，玉溪沃森生物技术公司新冠疫苗产业化基地mRAN模块化疫苗生产厂房建成并交付使用。

作为加入新冠疫苗研发的后来者，长春高新和百克此次终止的协议，一部分投资者认为，这是“终止无效资产投入”，是可喜可贺的利好事件。而另一方面，仍有不少企业仍在坚持投入开发，他们认为在新冠疫情常态化的境况下，无论是国内还是国外市场，新冠肺炎疫苗的市场空间仍充满想象。

是继续努力研发，还是“适可而止”？这是新冠肺炎疫苗在研途中的企业共同面对的问题。至于长春高新和百克生物这次尚未正式开始，便宣告结束的选择，是否是明智之举，市场很快会给出答案。

就在今日，央视新闻客户端消息称，赛诺菲宣布停止信使核糖核酸新冠疫苗的三期实验，而原因则是，该款疫苗已经错过投放市场的最佳时机。不过赛诺菲将继续推进重组蛋白新冠疫苗的研发工作。这项疫苗研发计划目前已经进入三期大规模临床试验阶段，预计在今年年底获得三期试验数据。